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Travailleurs indépendants
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L’époux associé d’une société civile peut demander son retrait sans l’accord de son épouse
Un époux peut demander judiciairement son retrait d’une société civile sans l’accord de son conjoint, même si les parts sociales constituent des biens communs ou relèvent de l’indivision post-communautaire. Son droit est attaché à sa qualité d’associé.
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Redevables de la TVA
Convention réglementée : toute modification doit être approuvée par les associés
-Dès lors qu’un bail commercial conclu par une SARL constitue une convention réglementée soumise à l’approbation de ses associés, les révisions de loyer sont également soumises à ce contrôle.
Les associés d’une SARL demandent en justice la révocation du gérant. Ils font valoir que celui-ci, associé d’une société civile immobilière (SCI) liée à la SARL par un bail commercial, aurait dû soumettre à leur approbation les deux révisions du loyer du bail. Une cour d’appel rejette leur demande, au motif que seul le bail est une convention réglementée et qu’il a bien été approuvé par les associés.
La Cour de cassation censure cette décision. Le gérant de SARL doit présenter à l’assemblée des associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et l’un de ses gérants ou associés ; l’assemblée statue sur ce rapport (C. com. L 223-19). En conséquence, la conclusion et la modification de ces conventions sont soumises à l’approbation de l’assemblée. En l’espèce, les révisions du loyer, qui modifiaient le contrat de bail, auraient donc dû être soumises à approbation.
À noter
Appliquant les dispositions relatives aux sociétés anonymes (C. com. art. L 225-38), la Cour de cassation avait déjà eu l’occasion d’énoncer que la modification et la résiliation d’un commun accord des conventions réglementées sont soumises à la procédure de contrôle, de la même manière que la conclusion de ces conventions (Cass. com. 27-2-1996 no 94-12.454). Cette solution, reprise ici pour les SARL, est transposable à toutes les hypothèses où une convention conclue directement ou par personne interposée entre une société et l’un de ses membres est soumise à une procédure de contrôle.
Compte tenu de la généralité du principe énoncé par la Cour de cassation, toute modification, serait-elle mineure ou conclue à des conditions normales, doit être approuvée par les associés.
Cass. com. 28-5-2025 n° 23-23.536
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